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360借殼方案出爐，為中概股回歸之路點亮瞭一盞燈。如果交易順利，三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）將是中國前幾大互聯網巨頭中唯一一傢登陸A股的公司。與近些年的重磅借殼方案相比，三六零504億元資產規模，遠超分眾傳媒（457億借殼）、順豐控股（433億借殼）、巨人網絡（130億借殼）等的交易規模。
800多頁的重組方案，更多精彩藏於細4鏡頭行車記錄器節：低位停牌的江南嘉捷，目前總市值僅有35億元，懸殊的差距令殼公司原股東權益被大量稀釋，雖然在三六零面前殼公司的議價能力微弱，但是交易仍對原實際控制人作瞭一定的利益補償安排。同時，三六零的“生意經”首次在A股詳細披露，A股投資人的回報空間或將十分豐厚。
交易結構暗藏巧思
504億元的交易規模，不設配套融資，結構不算復雜，但在該交易中，一筆“9.71%嘉捷機電”的小股權令人關註。
根據證監會2017年1月修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》，為進一步遏制重組上市（即借殼）的套利空間，取消瞭重組上市的配套融資，這被視為眾多修改的限制條件中最有殺傷力一條。本次三六零的借殼方案中未見配套融資的安排，可謂順理成章。
交易結構雖然不算復雜，但仍有巧思蘊含其中。方案在出售資產部分中有這樣的設計：江南嘉捷擬將除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人遊覽車行車紀錄器員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在此基礎上，江南嘉捷將嘉捷機電90.29%股權以現金方式轉讓給原控股股東金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，此後再由三六零全體股東將這9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。
僅9.71%的嘉捷機電小股權，為何成為交易中被反復買賣的資產？有投行人士對記者表示，目前借殼經典的操作方式是：資產置換+定向增發+回購資產，即殼公司先將全部原資產與借殼方擬置入資產中等額部分做資產置換，差額部分以新發行的殼公司股份支付；之後殼公司原股東以置出資產賬面凈值為基礎，以現金或股權形式，向新股東回購原置出資產，使公司成為凈殼，該部分資產一買一賣間的差價，基本就是對殼公司原股東的補償。從本方案來看，“嘉捷機電9.71%股權”就是這一重要的調節器。
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